Le board est l’instance de gouvernance où la stratégie de la société est discutée et établie. Il regroupe en général le(s) fondateur(s) et les principaux investisseurs. C’est un moment clé pour le CEO pour démontrer le sérieux de son exécution et ainsi garder ses investisseurs engagés.
On ne parle pas ici de la constitution d’un Board, qui est également un vaste sujet. Nous allons parler du contenu à intégrer aux réunions récurrentes de cette instance.
On fera la distinction entre les sujets financiers et les sujets plus généraux d’exécution.
L’agenda immuable : revue de la performance
Les investisseurs se sont engagés auprès de la société sur la base d’une projection de celle-ci, dans un horizon de quelques années. Ils vont donc vouloir mesurer fréquemment les progrès, de réunions en réunions, et ainsi vérifier que la trajectoire générale d’exécution est respectée.
Qui dit mesure, dit chiffres !
Le reporting du mois précédent sera redescendu en séance. Il est nécessaire d’être en mesure d’expliciter la performance (le revenu et l’EBITDA par exemple), et toute déviance avec les prévisions budgétaires préalablement communiquées.
On pensera donc à inclure dans cette section :
⇒ un comparatif du réalisé vs. prévisionnel, dans un format qui permet l’explicitation des écarts (voir notre article sur le format de reporting à adopter post levée),
⇒ un point sur la progression des metrics d’usage, qui dépendent du business dans lequel évolue la société (Daily Active Users, Temps de connexion moyen, Gross Market Value, nombre de clients, de transactions,…)
⇒ une projection de la trésorerie avec le rythme de consommation de celle-ci (cash burn) et la date prévisionnelle d’extinction de la trésorerie. La durée exprimée en mois entre le présent et cette date s’appelle le runway.
La mission principale : assurer la pérennité de la société
La mission principale des Board members est de protéger la société. Cela implique notamment de garantir que les financements dont elle dispose sont suffisants pour atteindre la rentabilité et ultimement l’indépendance (à l’égard des investisseurs externes).
Le Board est donc régulièrement le lieu où sont discutées les stratégies de levée de fonds :
⇒ quand commencer la levée de fonds ?
⇒ quel montant rechercher ? pour quelle utilisation ?
⇒ quelle valorisation ? quelle dilution induite ?
⇒ quel horizon d’exit (la vente de leurs parts par les investisseurs) ?
⇒ quels impacts sur la gouvernance ?
…
C’est un moment où il faut faire preuve de beaucoup d’agilité et de réactivité car il faut itérer sur plusieurs scénarios dans un temps court puisque les Board Members disposent en règle générale de peu de temps et qu’il peut être compliqué de trouver des disponibilités permettant la présence de tous les membres.
Les deux outils principaux qu’il vous faudra parfaitement maîtriser, et disposer en annexe de l’agenda des réunions du board, sont :
a) votre business plan et ses différents scénarios
Il est fréquent qu’un Business Plan finisse par s’articuler autour de différents scénarios, qui généralement dépendent des marges de manœuvre budgétaires de la société, qui recrutera par exemple plus de commerciaux si ses finances le lui permettent.
Le Board souhaitera avoir des projections sur la sensibilité du Business Plan à une levée plus ou moins grande.
b) une table de capitalisation
Les Board Members issus des fonds d’investissement présents dans l’actionnariat d’une société ne sont pas indépendants. Ils cherchent à défendre les intérêts de leur fonds.
La simulation d’impact sur la participation de tel ou tel fonds est un exercice récurrent et assez complexe, d’autant plus en start-up où la présence d’instruments comme des prêts convertibles ou des BSPCE rend la lecture encore moins évidente.
Sans la capacité à itérer très vite sur les propositions du board, le risque est grand de tomber dans l’immobilisme, ou d’avoir toujours un train de retard.
Le temps privilégié pour l’entretien des relations
Vous vivez à 100% votre boite, mais votre boite est une boite parmi d’autres pour vos investisseurs.
Au moment des boards, et plus généralement des Newletters investisseurs (investor updates), il est capital de partager votre passion pour la société :
⇒ ses succès (highlights),
⇒ ses échecs et ses doutes (lowlights),
⇒ les recrutements, la team, pour personnifier au maximum la société.
De même, on veillera à inclure régulièrement une section dans laquelle on sollicite l’aide ou la bienveillance des investisseurs. Il pourra par exemple s’agir :
⇒ de solliciter une recommandation pour rentrer en contact avec telle ou telle personne (les fonds d’investissement ont un gros carnet d’adresses et aiment en faire profiter leurs participations)
⇒ d’avertir, en phase de levée, qu’ils sont susceptibles d’être appelés par un nouvel investisseur entrant dans le cadre de ses diligences (on appelle cette pratique reference call ou background check)
⇒ d’énoncer vos besoins pour le recrutement d’un profil particulier (là encore, les fonds ont plusieurs participations, et sont peut-être au courant d’une opportunité chez l’une d’entre elles)
⇒ de solliciter leur entremise pour rentrer en contact avec leurs autres participations pour évoquer un sujet spécifique.
Conclusion
Le board est un instrument très puissant lorsqu’il est utilisé à bon escient et que ses membres sont investis. Pour garantir son fonctionnement optimal, le CEO assumera une grande responsabilité dans le maintien de tous dans de bonnes dispositions à l’égard de la société. S’il ne réussira peut-être pas 100% de la feuille de route, les écarts dans l’exécution seront exposés et expliqués.
Plus largement, l’investor update permet à tout votre actionnariat de rester proche de vous et à la société de se démarquer.
La fréquence de communication joue ici un rôle déterminant : au moment où vous solliciterez vos investisseurs historiques pour obtenir des financements complémentaires, ils seront plus enclins à vous les accorder s’ils vivent avec vous, au travers de ces newsletters, vos échecs et vos succès.